حوكمة الشركات

المسؤوليات العامة لمجلس الإدارة

يتحمل مجلس الإدارة المسؤولية الشاملة للشركة، بما في ذلك الموافقة ووضع الأهداف الإستراتيجية، وإستراتيجية إدارة المخاطر، ومعايير الحوكمة، كما يتولى مجلس الإدارة مسؤولية الإشراف على الإدارة التنفيذية للشركة بما في ذلك الرئيس التنفيذي.

يتحمل مجلس الإدارة كافة المسؤوليات المتعلقة بأنشطة "إن سي إم للإستثمار" وسلامتها المالية والإلتزام بلوائح هيئة أسواق المال الكويتية وحماية المصالح المشروعة للمساهمين والموظفين والجهات الأخرى من أصحاب المصالح وضمان تطبيق جميع القوانين المعمول بها والسياسات الداخلية للشركة.

تشكيل مجلس الإدارة

يتعين أن يضم مجلس الإدارة العدد الكافي من الأعضاء بما يتوافق مع نظام الشركة الأساسي بما يسمح له تشكيل العدد اللازم من اللجان المنبثقة منه في إطار متطلبات الحوكمة من قبل هيئة أسواق المال الكويتية، حيث راعت الشركة عن تشكيل مجلس الإدارة الخبرات العلمية والمهنية والمهارات المتخصصة المطلوبة لممارسة الشركة أنشطتها بشكل فعال وفي تعزيز الكفاءة في اتخاذ القرارات الإدارية.

رئيس مجلس الإدارة

يضمن رئيس مجلس الإدارة حسن سير أعمال مجلس الإدارة والحفاظ على الثقة مع أعضاء المجلس. كذلك ضمان اتخاذ المجلس للقرارات إستناداً لأسس ومعلومات سليمة، من خلال تعزيز النقاش و تبادل وجهات النظر. ويحرص رئيس مجلس الإدارة على بناء علاقة بناءة بين أعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا "إن سي إم للإستثمار" والتأكد من تطبيق معايير حوكمة سليمة في الشركة.

تنظيم أعمال المجلس

ينعقد إجتماع مجلس الإدارة كلما دعت الحاجة ولكن بحد أدنى 6 مرات في السنة مع إجتماع واحد على الأقل بشكل ربع سنوي. وتكون محاضر الإجتماعات إلزامية وتشكل جزءً أساسيا من سجلات "إن سي إم للإستثمار".

يقوم رئيس مجلس الإدارة بالتشاور مع الإدارة العليا بشأن المواضيع الهامة والمقترح إدراجها في جدول أعمال كل إجتماع من إجتماعات المجلس، ويتكفل سكرتير مجلس الإدارة بالتنسيق مع رئيس مجلس الإدارة بتزويد أعضاء المجلس بالمعلومات الوافية قبل ثلاثة أيام عمل من كل إجتماع مجلس إدارة حتى يتمكن الأعضاء من إتخاذ القرارات المناسبة، ويستثنى من ذلك الإجتماعات الطارئة.

يقوم أمين سر المجلس بتدوين جميع مناقشات مجلس الإدارة وإقتراحات ومداولات الأعضاء ونتائج التصويت على القرارات التي أُجريت خلال جلسات المجلس.

سكرتير مجلس الإدارة

يتمثل الدور العام لأمين سر المجلس في مساعدة المجلس ورئيسه في إدارة شؤون المجلس بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:

o        ضمان إعداد محضر المجلس في الوقت المناسب بالاشتراك مع رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي.

o        التنسيق المشترك، وتنظيم وحضور إجتماعات مجلس الإدارة وإجتماعات المساهمين.

o        عمل مسودة والحفاظ على محاضر إجتماعات المجلس.

o        تنفيذ أي تعليمات تصدر عن مجلس الإدارة.

o        ضمان الإمتثال لجميع المتطلبات القانونية فيما يتعلق بشؤون المجلس.

صلاحيات أعضاء مجلس الإدارة

o        يجب أن يتلقى أعضاء مجلس الإدارة جميع المعلومات المتاحة التي سيتم مناقشتها في الإجتماع، قبل وقت كاف من الإجتماع.

o        إعطاء وقت كافي لأعضاء مجلس الإدارة للنظر في القضايا ومناقشتها.

o        إتاحة إمكانية الحصول على المعلومات اللازمة والموثوقة ومنها، الوصول للموظفين ويكون لهم الحق في الحصول على موارد ومعلومات "إن سي إم للإستثمار" عن طريق موظيفها، إذا دعت الحاجة لذلك.

o        قد يطلب أي مدير أو لجنة تابعة للمجلس، بموافقة مسبقة من رئيس مجلس الإدارة، مشورة مستقلة قانونية أو مهنية على نفقة "إن سي إم للإستثمار" بغرض المساعدة على تحسين الأداء المهني إتجاه "إن سي إم للإستثمار" والمساهمين.

مؤهلات أعضاء مجلس الإدارة

تهدف "إن سي إم للإستثمار" أن يكون أعضاء مجلس الإدارة واللجان المختلفة فيها مؤهلين وذي خبرة من أجل خدمة مصالح "إن سي إم للإستثمار" بفعالية. وتساعد لجنة الترشيح مجلس الإدارة في إختيار وتعيين الأعضاء من خلال وضع المعايير الأساسية لهذه العضوية. ويهدف ذلك إلى تشكيل مجلس إدارة قادر على التحدي وعلى تحفيز الإدارة العليا لتحقيق أداء مهني مستدام ومميز على جميع الأصعدة. وينبغي أن يبقى أعضاء مجلس الإدارة مؤهلين من خلال التدريب على شغل وظائفهم. يجب أن يكون لدى أعضاء مجلس الإدارة فهم واضح للدور الذي يقومون به في إدارة الشركات وأن يكونون قادرين على إتخاذ قرارات سليمة وموضوعية بشؤون "إن سي إم للإستثمار".

القيم السلوكية، تعارض المصالح، هيكل المجموعة، الأخلاقيات والقيم السلوكية في الشركة:

القواعد والقيم السلوكية

يحدد مجلس الإدارة من خلال مدونة القواعد السلوكية والأخلاقية ممارسات الحوكمة الملائمة لأعمال المجلس ويؤكد على مراجعة هذه القواعد دوريا بغرض التحسين المستمر. يتعين تعميم ميثاق قواعد السلوك المهني وأخلاقيات العمل على كافة موظفي "إن سي إم للإستثمار" وعلى أعضاء مجلس الإدارة الذين يتم الحصول على توقيعهم للتأكيد على إلتزامهم بالمحتويات الواردة فيه.

تعارض المصالح

لدى مجلس الإدارة سياسة رسمية مكتوبة بشأن تعارض المصالح حيث تغطي جميع المسائل والإحتمالات المتعلقة بتعارض المصالح ما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:

o        تجنب عضو مجلس الإدارة الأنشطة التي قد تؤدي إلى تعارض المصالح لأقصى حد ممكن.

o        أخذ موافقة المجلس على أي نشاط يقوم به أحد أعضاء المجلس قد يترتب عليه تعارض في المصالح.

o        إفصاح العضو عن أي مسائل تؤدي أو أدت إلى تعارض في المصالح.

o        امتناع العضو عن التصويت علی أي مسألة قد تؤدي إلى تعارض في المصالح أو لا تضمن تأدية عضو مجلس الإدارة واجباته المهنية تجاه "إن سي إم للإستثمار" على أكمل وجه.

o        أن تقوم جميع المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة على أسس متساويه، وبيان طريقة تعامل المجلس في حالة عدم الالتزام بهذه السياسة.

الأطراف ذات الصلة

لدى "إن سي إم للإستثمار" سياسة مكتوبة للتعامل مع الأطراف ذات الصلة والتي تتضمن القواعد والإجراءات التي تنظم العمليات مع الأطراف ذوي الصلة. تحتفظ "إن سي إم للإستثمار" بسجلات لجميع المعاملات مع الأطراف ذوي الصلة وتخضع هذه السجلات للتدقيق المناسب.

وتحدد "إن سي إم للإستثمار" أطرافها ذوي الصلة وفقا للتعريف الوارد بمعايير المحاسبة الدولية، وتحتفظ "إن سي إم للإستثمار" بسجلات محدثة خاصة بهذه الأطراف للسيطرة على أية معاملات معها. الإفصاح عن المعاملات مع الأطراف ذوي الصلة يتم وفقا لمعايير المحاسبة الدولية والمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية في هذا الصدد وحسب ما تتطلبه السلطات التنظيمية المحلية بما في ذلك هيئة أسواق المال الكويتية.

هياكل المجموعة

يتولى مجلس إدارة الشركة المسؤولية الكاملة عن تطبيق نظم الحوكمة المناسبة بين شركاته التابعة الخاضعة لرقابة هيئة أسواق المال ولوائحها وتعليماتها وقراراتها، كذلك يضمن وجود سياسات وآليات مناسبة لهذه الحوكمة وللأعمال والمخاطر الخاصة والمحيطة بالمجموعة وكياناتها.

اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة

وقد شكل المجلس "دون التخلي عن مسؤولياته الخاصة" اللجان الدائمة التالية بغرض زيادة كفاءة سيطرته على العمليات الرئيسية التي تقوم بها اللجان:

o        لجنة التدقيق

o        لجنة إدارة المخاطر

o        لجنة الترشيحات والمكافآت

لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضواً في لجنة التدقيق أو لجنة إدارة المخاطر أو لجان الترشيح والمكافآت. وتساعد لجنة الترشيحات والمكافآت مجلس الإدارة في إختيار أعضاء كل لجنة على أساس معايير العضوية في كل لجنة وضمان وجود عدد كافي من الأعضاء الغير تنفيذيين في كل لجنة لضمان إستقلالية قراراتهم.

الإدارة العليا

تتكون الإدارة العليا من مجموعة أفراد مؤهلين وذوي خبرة بما في ذلك الرئيس التنفيذي والمدراء التنفيذيين الذين هم مسؤولون ومساءلون عن الإشراف على الإدارة اليومية لـ"إن سي إم للإستثمار".

تحت إشراف مجلس الإدارة، تقوم الإدارة العليا بضمان إنسجام أنشطة الشركة مع إستراتيجية الأعمال، الرغبة في المخاطرة والسياسات المعتمدة من قبل مجلس الإدارة. ويعتمد مجلس الإدارة على الإدارة العليا في تنفيذ قرارات المجلس دون تدخل مباشر من قبل مجلس الإدارة. وتسهم الإدارة العليا بشكل جوهري في الإشراف على الشركة بشكل سليم من خلال السلوك الشخصي والإدارة المناسبة للموظفين. وتكون الإدارة العليا مسؤولة عن تفويض الواجبات للموظفين ورصدها وإنشاء هيكل إداري يعزز المسؤولية والشفافية. كما أن الإدارة العليا مسؤولة كذلك عن الإشراف والرقابة على الأعمال التجارية، لا سيما فيما يتعلق بضمان الامتثال ومراقبة المخاطر وإستقلال الوظائف وفصل الواجبات. وهي تزود المجلس بالتقارير المالية والإدارية الشفافة والموضوعية دوريا.

الرئيس التنفيذى

الرئيس التنفيذي هو المسؤول أمام مجلس الإدارة عن الأداء الشامل لشركة "إن سي إم للإستثمار".

ويكون الرئيس التنفيذي مسؤولا عن إدارة "إن سي إم للإستثمار" بما يتوافق مع الإستراتيجيات والخطط والسياسات المعتمدة من قبل مجلس الإدارة.

الرئيس التنفيذي هو المسؤول عن التالي:

o        تطبيق الخطط الإستراتيجية والتشغيلية المعتمدة من مجلس الإدارة.

o        إحالة جميع العمليات الخارجة عن نطاق الصلاحيات المفوضة له إلى مجلس الإدارة.

o        التأکد من أن جمیع الإجراءات تتماشی مع سیاسات "إن سي إم للإستثمار" وموافقة للقوانين.

o        جميع الأعمال التي يفوضها له مجلس الإدارة.

o        يعمل الرئيس التنفيذي ضمن مصفوفة السلطة المعتمدة من قبل مجلس إدارة الشركة.

ويقوم مجلس الإدارة بمراجعة أداء الرئيس التنفيذي على أساس سنوي. ويتم النظر في مكافأة الرئيس التنفيذي من قبل لجنة الترشيحات والمكافآت ووفقا للتوصية المقدمة من اللجنة إلى مجلس الإدارة بعد المراجعة السنوية للأداء.

لجنة إدارة المخاطر

تتشكل لجنة إدارة المخاطر المنبثقة عن مجلس الإدارة من ثلاثة أعضاء غير تنفيذيين من أعضاء مجلس الإدارة بما في ذلك رئيس اللجنة. وتتولى هذه اللجنة مسؤولية إسداء المشورة للمجلس بشأن إستراتيجية المخاطر الحالية والمستقبلية الخاصة بشركة "إن سي إم للإستثمار" ورصدها، ومراقبة تنفيذ الإدارة العليا لهذه الإستراتيجية.

وتقوم لجنة إدارة المخاطر بمراجعة سياسات واستراتيجيات إدارة المخاطر قبل موافقة مجلس الإدارة. وتكون الإدارة العليا مسؤولة عن تنفيذ هذه الإستراتيجيات بالإضافة إلى تطوير السياسات والإجراءات اللازمة لإدارة جميع أنواع المخاطر.

تقوم الإدارة العليا في "إن سي إم للإستثمار" باقتراح هيكل دائرة المخاطر ومهامها ومسؤولياتها وسبل تطويرها، على أن يتم مراجعة هيكل هذه الإدارة ومهامها من قبل لجنة المخاطر تمهيداً لإعتمادها من قبل مجلس الإدارة.

ويقدم مدير إدارة المخاطر تقاريره مباشرة إلى رئيس لجنة إدارة المخاطر.

التدقيق الداخلي

لدى "إن سي إم للإستثمار" قسم خاص مستقل لمهام التدقيق الداخلي برئاسة المدقق الداخلي العام الذي يتم من خلاله تزويد مجلس الإدارة والإدارة العليا وذوي المصلحة بضمانات معقولة بأن الضوابط التنظيمية والإجراءات الرئيسية المعمول بها هي فعالة ومناسبة ومطابقة. ولدى التدقيق الداخلي حق الوصول إلى أي معلومات أو أي موظف في "إن سي إم للإستثمار" وكذلك السلطة الكاملة لأداء المهام الموكلة إلى التدقيق الداخلي. يتم تعيين المدقق الداخلي العام من قبل مجلس الإدارة ويقدم تقاريره إلى لجنة التدقيق.

ويستند نطاق وتفاصيل نظام الضوابط التنظيمية والإجرائية الفعالة إلى العوامل التالية: طبيعة الأعمال التجارية ومدى تعقيدها وثقافة الأعمال؛ حجم وكمية المعاملات ومدى تعقيدها؛ درجة المخاطر؛ مدى المركزية وتفويض السلطة؛ مدى وفعالية تكنولوجيا المعلومات؛ ومدى الإمتثال التنظيمي.

وتشمل المسؤوليات الرئيسية لوظيفة التدقيق الداخلي ما يلي:

o        التحقق من كفاية وفعالية أنظمة الرقابة الداخلية والتأكد من أن أنظمة الرقابة الداخلية ذات الصلة بالقضايا المالية والإدارية شاملة ويتم مراجعتها في الوقت المناسب.

o        التحقق من أن السياسات الداخلية "إن سي إم للإستثمار" تتماشى تماما مع القوانين والسياسات واللوائح والتعليمات ذات الصلة.

o        دراسة نشاط الأعمال بما في ذلك ما يتعلق بالحالة المالية "إن سي إم للإستثمار"، ونظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر وغيرها.

لن تقوم "إن سي إم للإستثمار" بالإستعانة بمصادر خارجية لتأدية أي من وظائف التدقيق الأساسية. وفي حال إحتاجت "إن سي إم للإستثمار" الإستعانة بمصادر خارجية لمراجعة الحسابات لفترة معينة من الزمن، يجب الحصول على موافقة بنك الكويت المركزي.

المراجعة الخارجية

يقوم مدقق الحسابات الخارجي بضمان بيئة جيدة لتطبيق حوكة الشركات بما يعكس الموجود في السجلات والتقارير المالية. ويتم اختيار وتعيين مدقق حسابات خارجي من قبل المساهمين بناء على توصية لجنة التدقيق ومجلس الإدارة.

وقد وضعت لجنة التدقيق معايير مناسبة لضمان تنفيذ عملية التدقيق الخارجي بكفاءة من خلال تطبيق منهجية التدقيق المزدوج.

ویقوم المدقق الخارجي بتزوید لجنة المراجعة بنسخة من تقاریر التدقیق، ویجتمع مع أعضاء لجنة التدقيق لمناقشة ھذه التقاریر وأیة ملاحظات ھامة أخرى تتعلق بأنشطة "إن سي إم للإستثمار". تجتمع لجنة التدقيق مع المدقق الخارجي في غياب الإدارة العليا على الأقل مرة واحدة في السنة.

 ويجب أن يجتمع أعضاء لجنة التدقيق الداخلي لـ"إن سي إم للإستثمار" كل أربعة سنوات أو أقل.

لجنة التدقيق

وتتكون لجنة التدقيق من أعضاء مجلس الإدارة بما في ذلك ثلاثة أعضاء على الأقل غير تنفيذيين ويكون أحدهم رئيسا للجنة. يكون إثنان على الأقل من أعضاء لجنة التدقيق مؤهلين وخبراء في مجال الأعمال والوساطة المالية.

لجنة التدقيق مسؤولة عن مراجعة ما يلي:

o        نطاق أعمال التدقيق الداخلي والخارجي في "إن سي إم للإستثمار" ونتائجها وكفاءتها.

o        القضايا المحاسبية ذات التأثير الكبير على البيانات المالية لـ"إن سي إم للإستثمار".

o        أنظمة الرقابة الداخلية في "إن سي إم للإستثمار" والتأكد من أن الموارد المتاحة كافية لمهام الرصد.

o        مراجعة البيانات المالية لشركة "إن سي إم للإستثمار" قبل تقديمها لمجلس الإدارة والتأكد من وجود إحتياطي كافي للأموال.

o        التأكد من أن "إن سي إم للإستثمار" تتبع السياسات والقواعد والأنظمة والتعليمات ذات الصلة.

ويجوز لِلَجنة التدقيق الحصول على أي معلومات من الرئيس التنفيذي وكذلك لها الحق في دعوة أي من أعضاء مجلس الإدارة إلى إجتماعاتها.

سياسة المكافآت

يشرف مجلس الإدارة على تصميم ومراقبة ومراجعة نظام المكافآت في "إن سي إم للإستثمار"، كما يقوم بمراقبة ومراجعة نظام المكافآت لضمان تطبيقه على النحو المنشود. تقدم لجنة الترشيحات والمكافآت توجيهات إلى مجلس الإدارة بجميع الأمور المتعلقة بالمكافآت.

وتتماشى سياسة إدارة الرواتب في قسم الموارد البشربة في "إن سي إم للإستثمار" مع سياسة المكافآت وتضم جميع المتطلبات ضمن تعليمات حوكمة الشركات. تتضمن السياسة جميع جوانب ومكونات المكافآت المالية مع الأخذ بعين الإعتبار إدارة المخاطر الفعالة في "إن سي إم للإستثمار". صُممت هذه السياسة لجذب المهنيين ذوي الكفاءة والمهارة والخبرات العالية.

حقوق المساهمين

يضمن كلاً من قانون الشركات الكويتية وتعليمات حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة أسواق المال الكويتية وكذلك عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة والسياسات الداخلية جميع أسس وضوابط حماية حقوق المساهمين. ويحرص مجلس الإدارة على حماية حقوق المساهمين.

حماية حقوق أصحاب المصالح

أصحاب المصلحة (بخلاف المساهمين) هم شركاء في نجاح أي كيان. ويدرك مجلس الإدارة أن النجاح النهائي لـ"إن سي إم للإستثمار" هو نتيجة للجهود المشتركة المبذولة من قبل جميع الأطراف التي تربطها علاقات تجارية مع "إن سي إم للإستثمار". وتؤكد الإجراءات والسياسات والممارسات المختلفة التي تتبعها "إن سي إم للإستثمار" وفقا للقوانين واللوائح ذات الصلة التي تكفل الحماية والإعتراف بحقوق أصحاب المصالح، وتتيح حصولهم على تعويضات في حال إنتهاك أي من حقوقهم، وذلك وفقاً لما هو مستقر عليه في القوانين الصادرة في هذا الشأن.

المسؤولية الإجتماعية للشركات

تلتزم "إن سي إم للإستثمار" بتحقيق التنمية المستدامة للمجتمع بشكل عام وموظفيها على وجه الخصوص. وتحرص "إن سي إم للإستثمار" على تطبيق مسؤوليتها الإجتماعية المعتدمة من مجلس الإدارة لضمان المشاركة في التطوير الإقتصادي والإجتماعي. وقد تمت صياغة سياسة المسؤولية الإجتماعية لـ"إن سي إم للإستثمار" بطريقة إحترافية ضمن سياستنا التسويقية التي وافق عليها مجلس الإدارة.